Halka Arz - Sıkça Sorulan Sorular
Şirketler Borsa İstanbul’un sunduğu olanakları kullanarak nasıl fon temin edebilir?
Borsa İstanbul, bünyesindeki piyasalar vasıtasıyla sermaye piyasası araçlarının satışına ve ikinci elde alım satımına olanak sağlayarak, söz konusu araçlara likidite kazandırmakta, sermaye piyasalarından fon temin etmek isteyen şirketler ile yatırımcıların buluşabileceği zemini oluşturmaktadır. Bu sayede şirketler düşük maliyetli ve sağlıklı bir yöntemle doğrudan yatırımcılardan fon temin edebilmektedir. Ortaklıklar, paylarının bir kısmını halka arz etmek suretiyle finansman sağlayabileceği gibi, tahvil, bono, kira sertifikası gibi borçlanma araçları ihraç ederek de doğrudan yatırımcılardan fon temin edebilmektedir.
Pay halka arzı ile borçlanma aracı ihracı arasındaki temel fark nedir?
Şirket paylarının halka arzında, halk şirkete ortak olmaktadır. Dolayısıyla payların halka arzı suretiyle temin edilen fonların geri ödenmesi söz konusu olmamaktadır. Halk, şirketin ortağı haline geldiğinden, şirketin (varsa) kârından pay aldığı gibi zararına da ortak olmaktadır. Borçlanma aracı ihracında ise, pay halka arzından farklı olarak, yatırımcılardan sağlanan fonların vade sonunda geri ödenmesi gerekmekte, ayrıca temin edilen fon karşılığında yatırımcılara getiri veya faiz ödemesi gerçekleştirilmektedir.
Halka açılan şirketler kâr payı dağıtmak zorunda mı?
Şirketler, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak genel kurul kararıyla dağıtır. Kâr dağıtım politikasında asgari olarak bulunması gereken hususlardan birisi “Kâr payı dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise ortaklar ve kâra katılan diğer kişiler için belirlenen kâr payı dağıtım oranı”dır. Dolayısıyla Ortaklıklar, kâr dağıtıp dağıtmayacaklarını kâr dağıtım politikaları çerçevesinde kendileri belirlerler. Kâr payı dağıtılacaksa, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır.
Kamuyu aydınlatmada şirketler ticari sırlarını koruyabilir mi?
Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-15.1 sayılı “Özel Durumlar Tebliği” gereği, payları Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler, yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek ve Tebliğ’de “içsel bilgi” olarak tanımlanmış olan önemli bilgilerin zamanında kamuya açıklanmasını sağlamak ve kamuya bilgiyi eş zamanlı olarak ulaştırmakla yükümlüdür. Temel kural, pay fiyatlarını etkileyecek herhangi bir bilgiden, ortaklığın mali durumundaki önemli bir değişiklik veya önemli bir gelişmeden, yatırımcıların haberdar edilmesidir. Bununla birlikte şirketler, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, bunun kamunun yanıltılmasına yol açmaması ve ortaklığın bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması kaydıyla erteleyebilirler. Ortaklık tarafından kamuya açıklanması ertelenmiş olan içsel bilgiler, ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz söz konusu Tebliğ’de yazılı olan esaslara uygun şekilde kamuya açıklanır. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun temelindeki sebepler belirtilir. İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesi ve ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz içsel bilgilerin kamuya açıklanmasında uyulması gereken esaslar Kurul tarafından çıkarılan “Rehber” ile düzenlenmiştir.
Halka açılma sonrasında şirket kontrolünün kaybı söz konusu mu?
Şirketler sermayesinin belirli bir kısmını halka açabilmektedir. Halka açık kısmın oranı Genel Kurul karar nisabının altında kaldığı sürece ortaklık yönetiminin kontrolünü kaybetme durumu ortaya çıkmamaktadır. Buna ek olarak, şirketler, halka açılma sırasında ana sözleşmelerinde pay senetlerini gruplara ayırabilmekte ve her bir gruba farklı imtiyazlar tanıyabilmektedir. Halka arz edilmeyecek olan pay grubuna yönetim kurulu üye sayısının yarısına kadar tanınabilecek aday gösterme imtiyazı yönetim kontrolünün devamı için diğer bir araç olarak kullanılabilmektedir.
Şirketlerin kendi isteği ile Borsa kotundan/kaydından çıkması mümkün mü?
Şirketlerin kendi isteği ile Borsa kotundan/kaydından çıkması ve paylarının Borsa İstanbul pazarlarında işlem görmesine son vermesi mümkün olup, bu husus Borsa İstanbul Kotasyon Yönetmeliği’nin 25’inci maddesinde düzenlenmiştir. Sözkonusu maddede “…Borsa Yönetim Kurulu’nun olumlu kararı gerekir. Yönetim Kurulu bu kararı alırken ilgili ortaklıktan, yatırımcıların mağduriyetlerinin önlenmesi amacıyla bir takım tedbirler almasını şart koşabilir.” hükmü mevcuttur. Bu kapsamda uygulanacak prosedür SPK tarafından 24/12/2013 tarihinde yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar Ve Ayrılma Hakkı Tebliği” nin 8. Maddesi ile belirlenmiştir.
Halka arzda hangi yöntem daha çok uygulanıyor, ortak satışı mı, sermaye artırımı mı?
Halka arzlarda, sermaye artırımı yolu ile pay halka arzı yatırımcılar tarafından daha çok tercih edilmektedir. Diğer taraftan, pay halka arzlarına ilişkin son dört yıllık bilgiler aşağıdadır:
Halka arzda tahsisler nasıl yapılıyor?
Halka arz edilecek sermaye piyasası aracının ek satış hakkı hariç olmak üzere en az %10’u yurtiçi bireysel yatırımcılara ve %20’si ise yurtiçi kurumsal yatırımcılara tahsis edilmek zorundadır. Söz konusu sınırlamalar borsada satış yöntemiyle halka arzlarda uygulanmamaktadır.
Halka Arz Maliyetleri ne kadardır?
Pay halka arzının toplam maliyeti, halka arzın büyüklüğüne göre değişiyor olmakla birlikte, halka arz edilen payların piyasa değerinin, diğer bir deyişle ortaklığın halka arzdan sağladığı gelirin %4’ü ilâ %7’si arasında değişmektedir. Halka arz maliyetlerini oluşturan kalemler aşağıda yer almaktadır. Yatırımcı (Aracı) Kuruluşlara Ödenen Ücretler: Halka arz tutarının büyüklüğüne, verilen aracılık hizmetinin niteliğine göre değişmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu’na ödenen ücretler: Ortaklıklar ya da halka arz edenler, satışı yapılacak payların, nominal değerinden aşağı olmamak üzere, ihraç değerinin binde ikisi tutarında ücreti izahnamenin Kurulca onaylanarak ortaklığa veya halka arz edene teslimi öncesinde Kurul adına açılan hesaba yatırmak zorundadır. Ancak payların ilk halka arzında, payların halka arz fiyatı ile nominal değeri arasındaki farka ilişkin kısmı için hesaplanan Kurul ücreti binde bir olarak uygulanır. Ayrıca, payların ilk halka arzında ayrıca ortaklığın satışı yapılmayacak paylarının nominal değeri üzerinden binde iki tutarında Kurul ücreti alınır. Borsa İstanbul’a ödenen ücretler: Kota veya kayda alınan paylarda sermayenin nominal tutarının binde biri (%0,1) oranında kotasyon/kayda alma ücreti alınmaktadır. MKK’ya ödenen ücretler: Pay ihraççılarından çıkarılmış/ödenmiş sermayenin % 0,1’i üyelik giriş aidatı olarak alınmakta olup, bu tutar 2.000 TL’den az 50.000 TL’den fazla olmamaktadır. Diğer maliyet unsurları: Yukarda belirtilen masraf kalemlerine ek olarak, halka arz olacak şirketler için zorunlu olan bağımsız denetim raporlarının hazırlanması için bağımsız denetim kuruluşlarına ödenen ücretler ile şirketin yurtiçi ve yurtdışı tanıtım faaliyetleri kapsamında (halkla ilişkiler, reklam, basın-yayın vb.) yapmayı öngördüğü masraflar bulunmaktadır.
